Was ist eine "Einheits-GmbH & Co. KG" und wozu nützt sie?

Einziger Komplementär einer GmbH & Co. KG ist die GmbH. Da der Gesetzgeber dem Komplementär eine viel wichtigere Position zugestanden hat als dem Kommanditisten, beherrscht also die kleine GmbH die große KG. Zudem können GmbH-Anteile völlig unabhängig und abweichend von den KG-Anteilen übertragen werden.

Mögliche Nachteile:

  • Es kann im Erbfall zu einem Auseinanderfallen der Mehrheitsverhältnisse kommen. Denn die KG-Anteile gehen durch Sondererbfolge außerhalb der Erbengemeinschaft über, während die GmbH-Anteile in die Erbengemeinschaft fallen.
  • Ein neuer Kommanditist tritt bei, was ohne Notarvertrag möglich ist. Absichtlich oder unabsichtlich bekommt er keine Beteiligung an der Komplementär-GmbH. Auch dann können die Mehrheitsverhältnisse auseinander fallen.
Die Einheits-GmbH & Co. KG vermeidet das Problem: Denn hier werden die GmbH-Anteile in das Gesamthandsvermögen der KG eingelegt. Die Kommanditisten sind damit automatisch entsprechend ihrem KG-Anteil immer auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH, ohne dass man zum Notar gehen muss. Die Einheits-GmbH & Co. KG vermeidet ein ungewolltes Auseinanderbrechen der Mehrheitsverhältnisse in GmbH einerseits und KG andererseits.

Die Einheits-GmbH & Co. KG ist besonders geeignet für:
  • Familien-KGs oder Gesellschaften, in denen es auf eine Gleichbehandlung aller Gesellschafter ankommt.
  • GmbH & Co. KGs in denen abweichende Beteiligungen an GmbH und KG vermieden werden sollen.
Die normale GmbH & Co. KG ist besser, wenn…
  • …eine Komplementär-GmbH gleich in mehreren KGs die Geschäftsführung übernehmen soll. Dann funktioniert die Einheits-GmbH & Co. KG nicht.
  • … die Kommanditisten nur ihre Einlage bringen und ansonsten wenig Mitspracherechte haben sollen.
  • … die Besitzverhältnisse an GmbH und KG bewusst völlig unterschiedlich geregelt werden sollen. Das geht mit der Einheits-GmbH & Co. KG nicht.




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