Was ist das Unternenehmensregister? Wen betrifft das Unternehmensregister? Wem gehört das Unternehmensregister und wer verdient daran? Wann muss man veröffentlichen? Kann man sich dieser Zwangs-Publizitzät entziehen? Was kostet die Offenlegung? Was muss man veröffentlichen? Welche Erleichterungen gibt es für kleine Gesellschaften? Wie sieht eine korrekt komprimierte Bilanz einer kleinen GmbH aus? Wie sieht ein Muster-Anhang aus? Was muss bei kleinen GmbHs/ GmbH & Co. KGs alles in den Bilanz-Anhang? Kann man für Fehler bestraft werden? Was sind die häufigsten Fehler? Was ist das Unternehmensregister? Das Unternehmensregister ist ein elektronisch geführtes Register, in dem "alle wichtigen veröffentlichungspflichtigen Daten über Unternehmen zentral zusammengeführt und für Interessenten elektronisch abrufbar bereit gestellt." Es wird betrieben von der Bundesanzeiger Verlags GmbH. Inhaltlich wesentlicher Bestandteil sind die (z.T. stark verkürzten) Bilanzen von GmbHs (ca. 90%) und GmbH & Co. KGs (ca. 9%) zurück nach oben Wen betrifft das Unternehmensregister? Vorrangig alle GmbHs GmbH & Co. KGs AGs All diese Rechtsformen müssen dort ihren Jahresabschluss veröffentlichen, und zwar innerhalb von 12 Monaten nach Bilanzstichtag; erstmals der Jahresabschluss 2006 per 31.12.2007. Daneben sind Sonderformen betroffen, z.B. GmbH & Co OHG. Auch die neuen Rechtsformen UGhb sowie UGhb&CoKG werden veröffentlichungspflichtig sein. zurück nach oben Wem gehört das Unternehmensregister und wer verdient daran? Das Unternehmensregister wird betrieben von der Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH in Köln. "Bundesanzeiger" hört sich staatlich an, ist es aber nicht. Denn die Bundesanzeiger Verlags GmbH gehört der privaten Verlagsgruppe DuMont-Schauberg (Kölner Stadt-Anzeiger, Kölnische Rundschau und Express). Dieser Verlag bekommt also seine Kunden per gesetzlichem Zwang zugeführt. Etwa 700 000 GmbHs plus knapp 100 000 GmbH & Co. KGs und ein paar 1000 Aktiengesellschaften müssen - ob sie wollen oder nicht - ihren Jahresabschluss ins Internet stellen. Unterstellt man nur die Minimalgebühr von 35 Euro pro Abschluss macht das - grob gerechnet - 800 000 x 35 Euro - also mindestens 28 Millionen Euro Umsatz im Jahr - zwangsweise garantiert per Gesetz. (§325, 335 HGB) zurück nach oben Wann muss man veröffentlichen? Spätestens 12 Monate nach Bilanzstichtag muss die GmbH- bzw. GmbH & Co. KG-Bilanz beim elektronischen Bundesanzeiger vorliegen oder - wenn Sie die Bilanz schon früher genehmigt haben - theoretisch* auch schon früher. Wenn man die 12-Monatsfrist überschreitet, passiert automatisch noch gar nichts. Nach einiger Zeit (2008 waren es noch 8-20 Wochen, 2009 wird es deutlich kürzer sein) kommt eine Mahnung, welche 50 Euro (+3,50) kostet mit der Aufforderung, nunmehr innerhalb von 6 Wochen offenzulegen. Tut man dann immer noch nichts, werden 2500 Euro Ordnungsgeld fällig. Dieses Ordnungsgeld kann mehrmals verhängt werden und bis 25 000 Euro gesteigert werden. *Warum theoretisch? Mit Sanktionen bedroht ist nur das Überschreiten der 12-Monatsfrist. Doch das Nicht-Hochladen trotz "Vorlage an die Gesellschafter" bleibt straffrei. (Theoretische Ausnahme: Jemand "verpetzt" Sie beim Bundesamt für Justiz, dass Sie die Bilanz längst genehmigt, aber nicht offengelegt haben. Aber selbst in diesem Fall käme erst einmal eine 50 Euro-Mahnung und kein Bußgeldbescheid.) zurück nach oben Kann man sich dieser Publizität entziehen? Jedermann kann per Mausklick in Ihre Bilanz sehen, seien es Lieferanten, Kunden oder Nachbarn. Verständlich, dass man über Vermeidungsstrategien nachdenkt. GmbH & Co. KG umwandeln in sog. "GmbH & Stroh KG": Damit ist die Hereinnahme eines natürlichen Vollhafters in die KG gemeint. Eine GmbH müsste zunächst in eine GmbH & Co. KG umgewandelt werden. Der Vollhafter kann eine X-beliebige Person sein, zum Beispiel auch ein vermögensloser Rentner als Strohmann. Denn wenn in einer KG eine natürliche Person (mit-)haftet, handelt es sich nicht mehr um eine GmbH & Co. KG im eigentlichen Sinne und die Gesellschaft ist nicht mehr publizitätspflichtig. Die Pflicht zur Einreichung entfällt dann übrigens auch rückwirkend für alle alten Jahre. Nachteil: Erstmal muss man jemanden finden. Und: Diese Person ist kraft Gesetzes zur Geschäftsführung befugt. Der Strohmann könnte also theorethisch mit eigenmächtigen Geschäftsabschlüssen Ihre Firma ruinieren. Sie müssen sich also auf denjenigen 100%ig verlassen können. Fazit: In der Praxis kaum ernsthaft zu empfehlen. Weitere Möglichkeiten: Teuer und keine 100%ige Vermeidungsstrategie, sondern nur eine Linderung sind folgende Lösungen: Einbringung in eine "Privat-Holding" und Aufstellung eines wenig aussagekräftigen Konzernabschlusses. Dann ist die Tochter-GmbH von der Publizität befreit. Oder: Abspaltung diverser kleinerer Geschäftseinheiten, um zumindest aus mittelgroßen oder großen Gesellschaften kleine zu machen, die keine G+V veröffentlichen müssen. In die gleiche Richtung geht die Bilanzverkürzung durch Bilanzpolitik. Letzteres verspricht aber nur dann Erfolg, wenn Sie die Grenze der kleinen Gesellschaft nur knapp überschritten haben. Fazit: Eine wirksame rechtssichere, und ernsthaft zu empfehlende Vermeidung der Publizität gibt es - ohne Aufgabe der Haftungsbeschränkung - nicht. zurück nach oben Was kostet die Offenlegung? Hier fallen auf zwei Seiten Gebühren an: Bundesanzeiger Steuerberater 1. Bundesanzeiger Der Bundesanzeiger hat per 1.10.2008 die Gebühren gesenkt. Kleine GmbHs/GmbH & Co. KGs zahlen statt 50 "nur noch" 35 Euro netto (mittelgroße Gesellschaften 55 statt 70 Euro) Diese Tarife gelten aber nur bei Einreichung im XML-, XBRL- oder DATEV-Format. Immer noch sehr teuer ist es, wenn Sie einfach Ihren Papier-Abschluss an das Unternehmensregister schicken. 2. Steuerberater Eine Gebührenposition in der Steuerberatergebührenverordnung gibt es für die Offenlegung nicht. Die Vergütung richtet sich also nach § 612 BGB: Geschuldet ist danach die "übliche Vergütung". Eine solche hat sich aber noch nicht herausgebildet. Viele Steuerberater schließen daher Gebührenvereinbarungen ab. Die Kanzlei Gesierich hat folgenden Tarif: Datenerfassung (entfällt bei Abschlusserstellung in unserer Kanzlei) kleine Gesellschaft 150 Euro; mittelgroße 300 Euro. Komprimierung, Prüfung, Überarbeitung und Hochladen: 0,1% der Bilanzsumme; mindestens 150 Euro, höchstens 300 Euro. (Mittelgroße Gesellschaften das Doppelte.) Kann man sich die Steuerberaterkosten sparen? Über die Adresse http://publikations-serviceplattform.de ist das bei einer kleinen GmbH (Faustregel: Unter 8 Mio Jahresumsatz) kein großes Problem. Sofern Ihnen der Jahresabschluss nicht in Dateiform vorliegt, müssen Sie Ihn selbst komprimieren (arabische Unterpositionen der Bilanz und GuV komplett weglassen) und eintippen. Vorteil: Sie sparen Steuerberater-Honorare. Nachteil: Das Selber-komprimieren, Abtippen und Hochladen ist zeitaufwändig und fehleranfällig. Vorsicht beim Selber machen: Angenommen, Sie stellen nach dem Upload fest, dass die offengelegte Bilanz doch nicht Ihren Vorstellungen entspricht? Oder dass Sie Bilanzierungsfehler gemacht haben ? Oder bestimmte peinliche Aussagen im Anhang doch lieber weggelassen hätten? In all diesen Fällen gibt es keine Korrektur- oder Löschmöglichkeit. Sie können zwar sehr wohl einen berichtigten Jahresabschluss aufstellen und diesen an den Bundesanzeiger übermitteln. Allerdings erscheint dieser dann mit der Überschrift "Berichtigter Jahresabschluss" und daneben ist noch Ihr alter ursprünglicher fehlerhafter Jahresabschluss zu sehen. Den falschen hochgeladenen Jahresabschluss zu berichtigen, macht das Bundesanzeiger nur in Ausnahmefällen. Beispiel: Tippfehler (Name falsch geschrieben) oder verrutschte Zeilen beim Einscannen von Dokumenten. Dann berichtigt der Bundesanzeiger den ursprünglichen Jahresabschluss, sonst in aller Regel nicht. zurück nach oben Was muss man veröffentlichen? Das hängt von der Größenklasse Ihrer GmbH/ GmbH & Co. KG ab: Maßgeblich sind die Größenmerkmale, die in § 267 des Handelsgesetzbuches beschrieben sind. Wenn Sie an zwei aufeinander folgenden Bilanzstichtagen zwei dieser Merkmale überschreiten, rutschen Sie jeweils in die nächst höhere Klasse.   kleine GmbH/GmbH & Co. KG Mittelgroße GmbH/GmbH & Co. KG große GmbH/GmbH & Co. KG Bilanzsumme max. 4,015 Mio Euro max. 16,06 Mio Euro > 16,06 Mio Euro Umsatz max. 8,03 Mio Euro max. 32,12 Mio Euro > 32,12 Mio Euro Arbeitnehmer 50 < 250 > 250 Das müssen Sie offen legen: Bilanz stark verkürzt etwas verkürzt Ja Gewinn- und Verlustrechnung Nein verkürzt Ja Anhang einschließlich Beteiligungsliste* Verkürzt, d.h. ohne Abgaben zur G+V verkürzt Ja Bestätigungsvermerk Nein ja ja Bericht des Aufsichtsrats* Nein Ja Ja Jahresergebnis, Verwendungs- vorschlag und -beschluss** Nein Nein Nein * soweit Firmenbeteiligungen bzw. ein Aufsichtsrat vorhanden sind ** Hier sind Angaben nur erforderlich, sofern nicht natürliche Personen, sondern andere Gesellschaften an Ihrer GmbH beteiligt sind (§ 325 HGB) Das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG), wird hier etwas Entspannung bringen. Das Inkrafttreten der meisten Änderungen wurde zwar erstmal verschoben auf 2010. Die Anhebung der Schwellenwerte, die regeln, was als "klein", "mittel" und "groß" gilt, wird wohl erst für das Bilanzjahr 2009 gelten. (Stand 3.12.2008) Das sind die Grenzwerte für die kleine GmbH:   Wirtschaftsjahr 2008 bzw. 08/09 2009 bzw. 2009/10 Bilanzsumme max 4,015 Mio Euro max. 4,84 Mio Euro Umsatz max. 8,03 Mio Euro max. 9,68 Euro Arbeitnehmer <=50 <=50 zurück nach oben Welche Erleichterungen gibt es für kleine Gesellschaften? Die kleine GmbH/GmbH & Co. KG (Größenklasse: s.o.) braucht kein Wirtschaftsprüfer-Testat muss die Gewinn- und Verlustrechnung nicht offen legen kann die Bilanz stark komprimieren (siehe Link) kann bestimmte Anhang-Angaben weglassen (siehe Link) zurück nach oben Wie sieht eine korrekt komprimierte Bilanz einer kleinen GmbH aus? Die Komprimierung erfolgt durch weglassen der arabisch nummerierten Unterpositionen (siehe pdf am Beispiel der Passivseite) zurück nach oben Wie sieht ein Muster-Anhang aus? (Lassen Sie Angaben weg, wenn bei Ihnen eine Bilanzposition gar nicht vorkommt (z.B. Finanzanlagen o.ä.) A. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich Abschreibungen angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen werden innerhalb der steuerrechtlich zugelassenen Zeiträume linear und degressiv vorgenommen. Bei beweglichen Anlagegegenständen erfolgt der Übergang von der degressiven zur linearen Abschreibung, sobald dies zu höheren Jahresabschreibungen führt. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von 410 Euro (geringfügige Wirtschaftsgüter) werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten angesetzt. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert, bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Zur Berücksichtigung des allgemeinen Kreditrisikos werden Pauschalwertberichtigungen gebildet. Bei zweifelhaften Forderungen wurden Einzelberichtigungen vorgenommen. Die Guthaben und Kassenbestände werden zum Nominalwert angesetzt. Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt. Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bemessen. Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Der Jahresabschluss wurde aufgestellt am 12. April 2007. B. Informationen zur Bilanz Der Betrag der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr beträgt ____ Euro (Vorjahr ____ Euro). Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt ____ Euro (Vorjahr ____ Euro). Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren beträgt zum Bilanzstichtag _____ Euro (Vorjahr _____ Euro). C. Sonstige Angaben Im Geschäftsjahr war Otto Mustermann, Ingenieur, alleiniger Geschäftsführer. Außer dem Geschäftsführer waren im Jahre 2006 keine weiteren Organe bestellt. Entenhausen, 12.04.2007 Otto Mustermann, Ingenieur Sonst muss garantiert nichts in den Anhang? Dieser Muster-Anhang reicht bei 90 bis 95 Prozent aller kleinen GmbHs aus. Er erhebt aber keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es gibt exotische Sonderfälle, bei denen zusätzliche Angaben notwendig sind. Bedenken Sie aber: Welcher Internet-Nutzer, der Ihre Bilanz ansieht, soll wissen, dass bei Ihnen solche Sonderfälle vorliegen, die Sie im Anhang nicht erwähnt haben? zurück nach oben Was muss bei kleinen GmbHs/ GmbH & Co. KGs alles in den Bilanz-Anhang? Typische Details, die genannt sein müssen: Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern Höhe der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr; Höhe der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr sowie einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren. Name des Geschäftsführers inkl. ausgeschriebenem Vornamen und Berufsbezeichnung. "Geschäftsführer" ist kein Beruf. Im Zweifel "Kaufmann" angeben. häufig genannt, aber überflüssig: Anlagegitter Verbindlichkeiten mit Angabe der Darlehens-Nummer Zusammensetzung von Rückstellungen (obwohl RSt im normalen Rahmen ist) Aufgliederung von Steuerrückstellungen/Steuerzahlungen Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung Ergebnisverwendung Gesellschafterliste zurück nach oben Kann man für Fehler bestraft werden? Theoretisch ja. §334 HGB sieht einen Bußgeldrahmen bis 50 000 Euro vor. In der Praxis geht das Bundesamt für Justiz allerdings so vor, dass der Geschäftsführer zuerst aufgefordert wird, seine Bilanzierungsfehler zu beseitigen. Das Peinliche daran ist, dass dann der berichtige Abschluss neben dem falschen steht und so jeder Leser auf die Fehler gestoßen wird. Bußgelder sind bisher in der Praxis kaum vorgekommen; freilich war das Bundesamt für Justiz bisher vollauf damit beschäftigt, durchzusetzen, dass überhaupt offen gelegt wird. Ich rechne ab 2009 mit einer verschärften inhaltlichen Überwachung durch das Bundesamt für Justiz. zurück nach oben Was sind die häufigsten Fehler bei der Offenlegung? Firmenbezeichnung weicht ab zu Firmenbezeichnung laut Handelsregister Bilanz-Gliederung nicht konform § 266 HGB (falsch nummeriert; erfundene Positionen) Aufstellungserleichterung hinsichtlich Bilanzgliederung nicht in Anspruch genommen Keine Vorjahreszahlen zu Bilanzpositionen angegeben (relativ häufig) Rechenfehler (relativ selten, aber umso peinlicher) Anhang Nicht zu jedem in der Bilanz vorkommenden Posten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden genannt (relativ häufig) Keine Angabe der Restlaufzeiten mit Vorjahr für Forderungs- und Verbindlichkeitsposten (auch gegenüber Gesellschaftern) Keine Angabe von Gesellschafterforderungen und -verbindlichkeiten GmbH & Co. KG: EK nicht gemäß § 264c HGB gegliedert (häufiger Fehler) Keine Sicherheiten angeben, wenn größere Verbindlichkeiten bestehen (allerdings extern kaum zu beurteilen) Sonderposten mit Rücklagenanteil ausgewiesen, aber keine Angabe der Vorschrift, nach der er gebildet wurde (relativ häufig) Keine Angabe von Haftungsverhältnissen (allerdings extern kaum zu beurteilen) Geschäftsführer nicht mit ausgeschriebenen Vornamen genannt (häufiger Fehler) Fehlende Nennung des Berufs des Geschäftsführers (fast 100% Fehlerhäufigkeit), ggf. Datum der Ernennung/Abberufung des Geschäftsführers Keine Datumsangabe und fehlende Namenswiederholung der Geschäftsführer am Schluss des Anhangs (relativ häufig) Angaben zur Gewinnverwendung (nur wenn Schutzklausel § 325 Abs. 1 HGB nicht greift) Bilanzielle Überschuldung, aber keine Stellungnahme dazu (sehr gefährlicher Fehler wg. Analyse durch Creditreform, Bürgel und Co.; Überschuldung führt i.d.R. zu Herabstufung der Bonität, ohne dass Sie es unmittelbar erfahren) Darlehen an Gesellschafter und/oder Geschäftsführer trotz gesetzlichen Verbotes bilanziert ( § 31, 43 a GmbHG) Typische unnötigerweise verratene Geheimnisse: Gewinn- und Verlustrechnung offen gelegt (kleine GmbH) Aufstellungserleichterung hinsichtlich Bilanzgliederung nicht in Anspruch genommen Mitarbeiterzahl unnötigerweise genannt Wohnort Geschäftsführer genannt Gesellschafterliste veröffentlicht (gehört zum HR, nicht zum Unternehmensregister) Unnötige Angaben zur Gewinnverwendung obwohl Schutzklausel § 325 Abs. 1 HGB greift Darlehensnummern, Versicherungsnummern genannt Steuerbelastung genannt Umsatz genannt (betrifft v.a. mittelgroße Gesellschaften. Die mittelgroße Gesellschaft kann ihren Umsatz geheim halten; auch im Lagebericht! Die kleine Gesellschaft natürlich erst recht.) zurück nach oben